1月31日消息，1月30日，木质活性炭领域的领军企业元力股份(SZ300174，股价16.37元，市值59.62亿元)对深交所下发的《审核问询函》作出了回复。

此前，元力股份发布公告，打算以发行股份及支付现金的方式，收购福建同晟新材料科技股份公司(以下简称同晟股份)100%的股权，而同晟股份实控人之一卢元方是元力股份实控人之一卢元健的胞妹，此次交易预计构成关联交易。这一收购计划引起了深交所的关注，《每日经济新闻》记者了解到，深交所针对此次收购对元力股份进行了多方面问询。

深交所首先关注到同晟股份报告期内的业绩情况。2024年，同晟股份实现归母净利润5095.95万元，同比大幅增长175.82%，业绩十分亮眼。但令人意外的是，同期其经营活动产生的现金流量净额却从2773.60万元降至1401.16万元。对于净利润与现金流出现的这种反差，深交所要求元力股份补充说明在2024年标的资产净利润大幅增长的情况下，经营活动现金流量净额下降且与净利润差异较大的合理性。元力股份解释称，2024年同晟股份改变了与供应商的结算方式，改用自行开具银行承兑汇票结算，不再将收到的客户银行承兑汇票背书给供应商，而是持有至到期兑付，这使得2024年期末同晟股份应收票据、应收款项融资余额较上期末增加了3914.39万元，所以出现上述情况具有合理性。

深交所还要求元力股份补充说明标的资产报告期内业绩增长是否可持续，是否存在销量、单价和毛利率下降的风险。元力股份回应，同晟股份产品毛利率主要受销售价格和原材料价格影响。在销售价格方面，产品销售单价下降的风险较小;原材料价格方面，主要原材料纯碱市场价格预计将继续下降，主要能源煤炭市场价格大幅上升的风险也较小。因此，标的公司销量、单价和毛利率下降的风险较小。

此外，深交所对本次交易的定价合理性也提出了疑问。元力股份以2025年6月30日为评估基准日，采用收益法评估结果作为定价依据，同晟股份100%股权评估值(按收益法评估)约为4.94亿元，较账面净资产增值121.01%。同时，以2024年同晟股份归母净利润计算此次并购的市盈率为9.24倍。深交所要求元力股份结合以前年度标的资产业绩水平、未来业务发展及业绩变化预期等，说明以2024年业绩计算的市盈率进行对比是否谨慎、合理，以及本次交易定价与最近三年收益法评估结果、股权转让对应作价差异的合理性。元力股份表示，同晟股份业绩增长的因素在未来可预见的一段时间内将持续，随着新产线投产、产销量增长以及主要原材料和能源价格下降，预计2026年及以后年度同晟股份业绩将稳定增长且高于2024年业绩，所以以2024年业绩计算的市盈率进行对比谨慎、合理。同时，同晟股份在二氧化硅行业深耕多年，产品线多样且与多个行业领域客户有稳定合作，未来还将从优化产品结构等方面进一步发展业务。

值得一提的是，预计本次交易会给元力股份带来约2.37亿元的商誉，占2025年度上市公司(根据2025年1月至6月净利润年化后计算)净利润比例为83.10%。深交所要求元力股份充分提示商誉减值风险。元力股份回应称，若未来出现标的公司所属行业发展放缓、行业竞争加剧、主要原材料及能源价格大幅上涨等不利因素，导致标的公司业绩未达预期，上市公司可能出现商誉减值风险，对当期损益造成不利影响。来自炭黑产业网